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　　来源：证券日报之声

　　本报记者 张晓玉

　　12月8日晚间，国家电投集团产融控股股份有限公司（下称“电投产融”）披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），拟通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金“三步走”战略，将上市公司主营业务从当前的金融与能源双主业，彻底转型为专注于核能发电的单一主业，打造国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）旗下核电运营资产整合平台。

　　根据交易方案，电投产融拟以所持国家电投集团资本控股有限公司100%股权（作价151.08亿元）作为置出资产，与国家核电技术有限公司（下称“国家核电”）所持国电投核能有限公司（下称“电投核能”）股权的等值部分进行置换；差额部分402.85亿元由上市公司向国家核电及中国人寿保险股份有限公司发行股份支付，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设。交易完成后，电投核能100%股权（作价553.94亿元）将注入上市公司。

　　交易方案显示，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为3.36元/股，共计发行119.90亿股，其中国家核电将获配75.78亿股（锁定期36个月），中国人寿获配44.12亿股（锁定期12个月）。交易完成后，国家核电将以43.62%持股比例成为上市公司控股股东，国家电投集团仍为实际控制人，中国人寿则以25.40%持股成为第二大股东。

重大资产重组新进展！A股将添“国字号”核电巨头 第1张

　　业绩承诺方面，国家核电承诺，若交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产2025年至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元；若2026年完成交割，则承诺期顺延至2026年至2028年，对应承诺净利润分别为30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元。同时约定，若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，且业绩承诺期届满后需进行减值测试，确保上市公司及中小股东利益。

　　“此次重组是国企改革与能源结构转型的双重典型案例。”中国企业联合会特约研究员胡麒牧在接受《证券日报》记者采访时表示，“电投产融通过剥离金融业务、聚焦核电主业，既响应了国家‘双碳’目标下清洁能源发展的战略导向，也解决了原有‘能源+金融’双主业协同不足的问题。国家电投将优质核电资产注入上市公司，不仅提升了国有资产证券化率，也为资本市场提供了稀缺的核电运营标的，有助于优化能源类上市公司估值体系。”

　　胡麒牧进一步分析：“核电作为基荷能源，具有低碳、稳定、高效等优势，在新型电力系统中不可或缺。电投核能旗下资产涵盖多座在运、在建核电站，技术路线成熟，业绩稳定性强，注入后将显著提升上市公司盈利能力和抗风险能力。”

　　本次交易还设置了多项中小投资者权益保护措施，包括严格履行信息披露义务、标的资产定价公允性保障、股东大会网络投票、关联交易回避表决、业绩补偿承诺等。上市公司控股股东国家电投集团明确表示，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升盈利水平，符合战略发展需要及中小股东利益。

　　值得注意的是，本次交易已履行多项关键审批程序，包括国家电投集团原则性同意、交易对方内部决策通过、国务院国资委备案及批准、国家市场监督管理总局反垄断审查通过、深交所审核通过等，目前仅待中国证监会同意注册即可实施。

　　添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹对《证券日报》记者表示，此次资产重组是国家电投集团推动旗下核电资产专业化、证券化整合的关键一步，其意义在于通过将上市公司原有的金融业务置换为集团核心的优质核电资产，不仅使电投产融主业从“金融+能源”双轮驱动彻底聚焦为纯核电运营，实现了资产质量与盈利能力的显著提升，更将其明确打造为国家电投统一的核电运营平台，有助于提升核电板块管理效率、增强资本市场辨识度，并借助资本市场融资功能直接支持国家核电产业发展，体现了央企深化产融结合、优化国有资本布局的战略意图。